商誉的会计分析

商誉曾经被著名会计学家杨汝梅称为“最无形的无形资产”，确是如此。看不见摸不着的是无形资产，而商誉更是显得虚无飘渺。

商誉是什么，众说纷纭。如何对商誉下定义呢？就我所知，并没有公认的定义。不过在现实的会计实务之中，我们已经对商誉进行了处理。在有关无形资产的会计准则中，也有对于商誉的基本规定。

一般来说，我们会把能给企业带来超额收益的东西称为商誉，具体来说，这可能是优越的地理位置、名牌商标、优秀的管理团队、独特的制度安排等等，都可能是形成商誉的重要来源。在会计实务的处理之中，若是发生并购，其并购价与被并购企业账面价之间的差异，我们就确认为商誉。

通常，并购价会超过被并购企业的净资产，超过部分我们在会计处理中自然而然地将其确认为商誉。准确来说，这应该称为正商誉；如果出现并购价小于被并购企业的净资产账面值的情况，就会出现负商誉。这负商誉显然是个悖论，造成负商誉的重要的原因可以认为是，被并购企业账面净资产值不实，或者可以说其净资产账面值有比较大的减值，这部分减值可能因为某种原因没有处理而已。

我们还会把商誉分为自创商誉与并购商誉。前者显然是形成并购商誉的来源，也即并购只是把原来无法显性化的东西展示出来。不过会计的处理因为要求可计量，因此，自创商誉一般不予以确认；但是对于并购商誉，因为形成了交易，也有具体的金额，也就自然会在报表中形成商誉。

近年来，并购风起云涌。反映在上市公司报表中的商誉就多了起来。在进行报表分析之时，商誉就成为一个重要的考虑事项。参与并购比较多的企业，其报表的利润来源往往有相当一部分会来自于被并购企业，但考虑到大部分的企业都比较激进地将并购商誉按原值一直挂在账面上，被并购企业的净利润并表就有可能使得该净利润值有较大的水分。因此我们在分析并购发生较多的上市公司时，就要密切注意企业的利润之中，有没有考虑商誉的减值问题。这部分内容往往会误导投资者。

商誉的最终形成来源当然是来自于公司未来可以不断创造的净利润以及现金流，因此，如果被并购企业其未来的净利润或现金流已经恶化之时，之前确认的商誉就要计提相应的减值。这减值的计提往往给企业带来报表上净利润的巨大变化。让我们举个例子来说。

步长制约是一家2016年底上市的公司，这家公司上市之后，股价绵绵下跌，虽然这有新股抢帽子游戏发生溢价的因素，但是其股价下跌的背后，其实有一个很重要的原因，就是其商誉的考虑与处理。商誉因并购而起，这是是一笔高达50亿元的巨大金额。步长制药2015年时并购了两家公司，一家是吉林步长制药，还有一家是通化谷红制药，这两家公司的账面净资产较小，并购完成之后，步长制药在账上确认了近50亿的商誉。

而这50亿的商誉因为受到质疑，公司特地发布相应的澄清公告，让我们来看看公司提供的财务数据，以下是2016年收购的两家公司的利润数据：

数据显示这两公司的实际净利润都比收购时预测数有超额完成，公司以此证明公司的商誉没有发生减值，不过这个表倒是揭示出一个基本问题是，按当时预估的净利润水平，这两家公司的净利润也就1.65亿左右，而当时以2014年底的财报数据为基准，按收益法确定的吉林长步制药的估值是38亿元，通化谷红制药的估值是27.7亿元，两者相加是65.7亿元。结合前面提到的商誉近50亿元，也即这两家公司实际账面净资产只有15.7亿元左右。并购产生的增值明显。我们简单以其2016合并净利润2.6亿元来算其估值，65.7亿元的估值，相当于给予了25倍的市盈率，这对于一笔并购来说，显然是高估了。

而要命的是，这两家公司在2017年收入及利润的完成情况下如下表：

前表是通化谷红，后一表是吉林步长，显然远未达预期；虽然医药公司第四季度是旺季，但是上表反映的两家并购公司的收入与净利润都下滑得厉害，这更是反映出当时溢价并购注水较多，确认的50亿并购商誉很可能是一个大坑。而步长制药上市公司依然做出了商誉并未减值的基本判断，就有点让人不解了。

再次翻看公司财报，其2016年的净利润相比2015年大幅下滑，接近50%，而2017年三季度反映的财报数据来看，其净利增长率为-10%。为了使得报表不至于过于难看，其商誉在已经发生减值的情况下，依然保持原值挂账，不予以冲减，就情有可原了。不过报表的粉饰显然已经被二级市场的投资者捕捉到了，公司股价上市之后，绵绵下跌就在情理之中了。