什么是对赌协议？
对赌协议是什么对赌协议，又称估值调整机制。它是私募风险投资领域中经常使用的一种金融工具。
原股东以公司的经营表现吸引投资人，投资人购买的是公司的未来。基于对未来不确定投资者根据“目前业绩”及原股东或管理层口中的“未来业绩”确定初步价和投资条件，双方约定根据公司未来实际的业绩调整定价，这是一种“多退少补”的概念，业绩是估值的依据，公司想获得高估值，就必须有高业绩，所以通常以“净利润”作为对赌标的，即公司在约定期是否能达到承诺的财务业绩。
为什么签订对赌协议？
签订对赌协议主要目的是既保护投资方利益也能激励融资方，使企业效益最大化。双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩而筹码则是双方各自所持有的股权。
企业(融资方)融资难，不得不向风投私募求助资金，风投门槛低，一旦认准企业即可获得资金。这类的企业经营能力好，获利能力好，经营者有冒险精神，对赌协议通常条件苛刻，他们富有承担后果的勇气，借助对赌协议实现企业发展。
投资方实力雄厚，不干涉经营，投资股份待价值上涨后，巨额收益随之退出。
M牛乳业对赌双赢：
1999年M牛快速发展急需资金，N根生向民间集资和银行贷款均未成功。2003年M牛与M根士丹利等机构签订对赌协议约定2003年~2006年，M牛乳业的复合年增长率不低于50%。
若达不到，公司管理层将输给M根士丹利约6000万~7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，M根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给M牛管理层。
2004年6月，M牛业绩提前达到预期目标，M根士丹利等机构投资者投资于M牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
Z兰对赌输了Q江南
2008年，D晖对Q江南投资2亿元(持股10.53%)为防止投资风险，双方签订了苛刻的对赌协议包括：
1.股份回购条款
约定2012年底若Q江南无法上市，D晖投资有权退出Q江南。其目的是企业上市，投资方获利退出。
2.领售权条款
若未能上市，D晖同意出售或者清算公司，Z兰也要同意，并以同样的价格和条件出售其股份。Z兰因此会失去控制权。
3.清算优先权条款
D晖和Z兰一起出售股份，所收到的出售股份的钱要优先保证D晖2倍回报。
2011年Q江南提交了上市申请，由于当时市场政策大环境影响，2012年上市未果。于是条款123 逐一触发，最终CVC以3亿美元收购了Q江南82.7%股份,Z兰出局Q江南。
警惕对赌协议：
通常融资方企业处于弱势，根本无法和投资经验丰富的专业投资机构博弈，有时候急求于资金发展企业，秉持对自己企业过度乐观自信，也没充分考虑环境和政策变化带来的风险，草率签订了条约，最后对赌失败，企业易主。对赌协议毕竟是赌，最后也只能愿赌服输。
总之，对赌协议是一把双刃剑，用得好能双方共赢，用得不好原股东则会一夜之间丧失企业控制权。
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