多层嵌套问题总结

根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》对信托部分进行修改调整。

关于多层嵌套问题，最近研究的比较多，现将相关信息整合汇总，留档备查。

首先在2018年4月27日的资管新规《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条提到了嵌套层级的要求。

二十二、金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

同时在2018年8月17日，银保监会发布了《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》，通知中提到“公益（慈善）信托、家族信托不适用《指导意见》相关规定”，也就是豁免资管新规中嵌套层级的要求。

二、严格落实《指导意见》要求

各银监局信托监管处室要严格落实《指导意见》各项要求。资金信托业务严格按照《指导意见》要求予以规范。过渡期内，资金信托负债比例按照现行相关信托监管规章执行。

公益（慈善）信托、家族信托不适用《指导意见》相关规定。家族信托是指信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。家族信托财产金额或价值不低于1000万元，受益人应包括委托人在内的家庭成员，但委托人不得为惟一受益人。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。

银保监会发布并于2023年6月1日正式实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中，将信托分为了资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，再次明确资产服务信托、公益慈善信托不适用于资管新规，资产管理信托必须符合资管新规的相关要求。

2019年10月19日，作为资管新规的补充通知，六部委又发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，通知第六条中明确提出“创业投资基金”和“政府出资产业投资基金”这两类基金不视为一层资产管理产品。

六、符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

由于行业对资管新规的解读，普遍理解不适用于私募基金，所以私募基金一直存在多层嵌套的问题，在2023年9月1日实施的《私募投资基金监督管理条例》中，第二十五条补上了私募基金的嵌套要求，同时明确了母基金、FOF基金豁免一层嵌套，再次提出两类基金同样可以豁免一层嵌套。

第二十五条　私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。

创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。

第五条　私募基金业务活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署。国务院证券监督管理机构依照法律和本条例规定对私募基金业务活动实施监督管理，其派出机构依照授权履行职责。

国家对运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金的监督管理另有规定的，从其规定。

为贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》,促进私募基金行业规范健康发展，2023年12月8日，证监会对《私募投资基金监督管理暂行办法》进行全面修订，发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。

《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》第五十四条承接《私募投资基金监督管理条例》第二十五条的相关规定，明确私募基金最多两层嵌套，母基金可豁免一层。

第五十四条

私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。

私募基金管理人不得违反关于嵌套的规定，规避或者变相规避法律、行政法规以及国务院金融监督管理机构规定的登记备案、合格投资者标准、人数限制、投资范围、关联交易规范等监管要求。

总结：

1、资管产品（包括私募基金）嵌套层级最多为两层，其中母基金、FOF基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金可豁免一层。

2、资产服务信托、公益慈善信托豁免嵌套层级要求。