2024年5月24日证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对减持要求进行了进一步规定，现将重点内容总结如下：
一、明确监管主体
1、大股东减持
大股东包括两类：（1）上市公司持有5%以上股份的股东（2）实际控制人。
2、特定股东减持
大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份。
3、董监高减持
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份。
二、新增减持限制
针对上市公司的控股股东、实际控制人新增了三条限制。
上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
1、最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（分红少）
2、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的；（破净）
3、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的。（破发）
注意事项：
1、上市公司如出现破发、破净、分红低的情况，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得实施二级市场减持行为，限制的减持方式仅包括集中竞价交易和大宗交易，不包括协议转让。同时集中竞价买入的股份不受该限制影响，避免影响二级市场增持积极性；
2、上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
三、减持额度保持不变
（一）大股东减持或者特定股东减持
1、集中竞价交易方式
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；
2、大宗交易方式
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%；大宗交易的受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份；
注：上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
3、协议转让方式
单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份；
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守大股东减持的信息披露和减持限额的要求。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守上市公司破净、分工低（未对破发有要求）不得在二级市场减持的规定。
（二）董监高减持
1、本公司股票上市交易之日起一年内不得减持；
2、离职6个月内不得减持；
3、存在各类违法违规事项的不得在一定期限内减持（涉及内容较多，不一一列举）；
4、上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
5、上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量；
6、上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受转让比例的限制。
四、一致行动人的相关要求
1、上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持的规定；
2、上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守控股股东、实际控制人减持的规定；
3、上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守大股东减持的规定；
4、大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守破净、分红少、违规不得减持的规定。
五、强化信息披露的监管要求
1、上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划；
2、每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
3、在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性；
4、减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告，并予公告。
注意事项：
1、在之前集中竞价交易减持预披露的基础上，新增大宗交易减持股份需提前15个交易日进行披露的要求；
2、将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，进一步明确市场预期。
六、防范绕道减持
（一）防止利用身份绕道
1、明确大股东、董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份过户后持续共同遵守大股东、董监高减持的相关规定，防范绕道减持；
2、对于大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，要求相关方在解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。
（二）防止利用工具绕道
1、禁止大股东、董监高融券卖出本公司股份或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；
2、禁止所持股份在限制转让期内或者存在其他不得减持情形的股东转融通出借该部分股份、融券卖出本公司股份；
3、明确股东因认购或申购ETF减持股份的，参照适用集中竞价交易方式减持的规定。
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