adr和ads是什么意思(为什么要发行ADR和ADS)

在阅读中概股在美国上市公司F-1的时候，映入眼帘的第一页往往是这样的：

明显比其他文字大的字体、加黑加粗居中显示，想看不见都难。对于美股不熟悉的同学在阅读第一行的时候，问题就来了：American Depositary Shares是什么东西?它和第二行的Ordinary Shares有什么不同呢?再接着往下阅读的时候，会发现出现一些简写的“ADR”和“ADS”，这些又是什么玩意儿?咱们今天就来捋一捋。

一、ADR和ADS是什么?

ADR(American Depository Receipts)，美国存托凭证，即存券收据或存股证，是指在美国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

ADS(American Depository Shares)，美国存托股份，即ADR所代表的实际存托股票。所以，可以形象地理解为ADR是投资者对ADS所有权的证明文件，就像房产证之于房子。

交易的时候，把房产证进行转移过户就行，没必要把房子从李家庄搬到郭家庄。只不过，通常一本房产证只能代表一套房子，但一份ADR可以代表若干数量的ADS。

我们注意到阿里巴巴招股说明书第一页截图中的文字：320,106,100 American Depositary Shares(美国存托凭证) 代表320,106,100 Ordinary Shares(普通股)。

关于这句话，很多读者一般会问两个问题：

1)普通股为什么需要ADS来代表，自己直接干不行吗?

2)ADS和普通股一定是1:1对应的关系吗?

对于第一个问题，下文“为什么要发行ADR/ADS”部分重点阐述;

对于第二个问题，阿里巴巴仅仅是个案，恰好是1:1对应，很多其他的中概股公司，1份ADS代表着不同数量的普通股。比如，7月17日在纳斯达克上市的斗鱼，每10股ADS代表着1份普通股;2019年4月份上市的网红电商如涵，每1股ADS代表着5份普通股。

对于这一兑换比例各家公司有各自的多方面考虑。但由于美股市场上的股票价格由ADS决定，因此部分中概股公司通过调整存托股份与普通股比率将存托股份价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于更好地为美国当地投资者接受。

二、为什么要发行ADR/ADS?

要讲清楚这个问题，需要讲一个long long ago的故事。

在20世纪20年代，那时候各国资本市场还比较封闭，各种管制措施不比我大天朝少。英国政府禁止英国企业去境外上市，美国政府则禁止美国投资者投资注册地在国外的公司的股票。可是，英国有一些的股票是香饽饽，美国投资者想投资来发财怎么办呢?

钱是一定要挣的，银行家脑子这么活，为了挣钱什么法子都能想出来。于是在1927年，J.P.摩根公司(J.P. Morgan & Company)发明了存托凭证，用来帮助美国人投资英国的股票。

风骚的操作大概是这样的：

英国的上市公司为使其股票在美国流通，就将一定数额的股票，委托英国某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行(比如摩根大通银行)在美国发行代表该股份的美国存托凭证(ADR)，之后存托凭证便开始在美国证券交易所或柜台市场交易。

从投资人的角度来看，存托凭证是由存托银行(比如摩根大通银行)所发行的可转让股票凭证，发行人(摩根大通银行)的注册地在美国国内;从上市公司的角度来看，它仅仅是将公司的股票委托给国内中介机构进行托管，并未直接在境外上市。

由于存托凭证是由存托银行(比如摩根大通)所发行的可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。具体如下图所示：

根据美国政府相关政策，不允许在美国境外注册的公司直接在美国上市。所以如果境外公司想在美国市场进行融资，有如下两条路径：

1)直接上市：在美国注册公司，然后将上市主体打包塞进美国公司旗下;

2)间接上市：通过ADR/ADS的方式上市。相比于注册地在开曼、维京群岛等地政府，美国政府对于上市公司管制较多，上市时间久、成本高、税收重，因此大量的公司选择间接上市的方式，即通过美国本土存托机构发行ADR/ADS上市，目前中概股公司在美国上市基本上都采取这一途径。