限制性股票是什么意思(解密限制性股票)

今天我们来聊聊A股上市公司激励员工的主力工具 – 限制性股票(Restricted Stock)。

目前我国证监会允许的限制性股票有两种，一是常规意义上的限制性股票，机制基本和国际接轨。二是第二类限制性股票，仅限科创板和创业板使用，且是我国创新?不过第二类限制性股票的机制实际上是股票期权，由于篇幅限制，这个我们之后细聊。

今天我们主要来聊聊第一类限制性股票。

顾名思义，Restricted stock 和 Restricted stock unit之间差了一个unit。 这其实也是这两种工具本质上的区别。

上篇我们提到，RSU授予时发放的是一个承诺，一个在未来给你发放股票的承诺。而限制性股票在授予时发放的就是实打实的股票。

限制性股票的授予一般都是有价授予，并且需要员工在授予阶段就将价款交给公司。当然，作为保障，公司也会在授予时就为员工登记股东名册。

然而成为名义上的股东并不代表就取得了这部分股票的所有权利。一般来说分红权、投票权是会有的，但是不可以卖 。

登记授予完成之后员工需要遵守一个限售期，解除限售的条件多会和公司业绩、个人绩效等因素挂钩。如果解除限售条件未达成，公司则有权将已登记的股票收回 。限售期大多采用分期解除限售的方式，分三年或四年解除限售的居多。

解除限售以后股票就可以在二级市场自由交易了。

依然以我们的小张为例，只不过这次他的新东家是一家A股上市公司，公司给他的是限制性股票。

2021年1月1日，A公司授予小张10,000股限制性股票，授予价格为8元/股，小张出资完成，公司为他登记了股东名册。登记日当天A公司股票收盘价为10元/股。

计划规定，小张的这一万股股票将分四年等额归属，每年解锁25%。解锁条件是公司当年营业收入较上一年度增长至少10%，且小张个人绩效处于全体员工的前75%水平。

2022年1月1日，经公司评定，公司营业收入目标及小张个人绩效结果均达标，小张的2,500股股票可解除限售。当天A公司股票收盘价为25元/股。

回到我们的三道个人所得税，从下面的分析可以看到参与A股上市公司的股权激励相较于港股或美股公司还是有一些税收优惠的。

工资、薪金所得

根据税法的相关规定，被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

根据上面的公式，

小张的应纳税所得额 = (10+25)/2 x 2,500 – 8 x 10,000 x 2,500/10,000= 23,750元

TIP：虽然解禁日的收盘价是25元，但是从上面公式可以看到，税法其实是取了一个登记日和解禁日的均价，所以小张实际的计税价格只有17.5元。这样看来是税法给的一个优惠。但是这个公式不一定一直是优惠，如果公司股价是走低的那可就不一定了。

小张应纳税额 = 23,750 x 3% = 712.5元

股息、红利所得

目前个人取得A股上市公司派发的股息红利，根据个人持股时间的不同，实行差异化征免政策：

持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;

持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

2022年5月1日，A公司宣布分红，分红规则为每10股1元(含税)。

小张可取得分红共1,000元，应交个税为200元。因为从2021年1月1日至2022年5月1日止，小张持股已满一年，所以小张取得的这笔股息红利是免税的。

然而由于小张此时仅有1/4的股票已解锁，所以小张可实际到手的股息红利为250元。剩余750元将由公司代为收取，待小张相对应的限制性股票解除限售时再返还给他。

财产转让所得

小张的股票解禁以后再交易就是A股二级市场正常的买卖了，目前我国对于这部分的收益是暂免征收个人所得税的。

假设小张于2022年10月10日将其持有的2,500股A公司股票以30元/股的价格卖出，那么30元与17.5元(登记日10元与解禁日25元的平均值)之间的这部分收益就是免税的啦。

下篇预告：

下次我们来聊第二类限制性股票哦。