规范发展股票可转债市场，筑牢风险防控基石，激活服务实体经济新动能

股票可转债市场的规范发展时代背景

股票可转债（以下简称“可转债”）作为一种兼具“债性”与“股性”的混合融资工具，自诞生以来便在连接资本市场与实体经济中扮演重要角色，它既能为投资者提供“下有保底、上不封顶”的投资选择，也能帮助上市公司拓宽融资渠道、优化资本结构，同时通过转股机制实现企业股权与债权的动态平衡，是服务科技创新、中小企业成长的重要金融工具，随着市场规模快速扩张，可转债市场也曾出现过度投机、条款设计异化、信息披露不充分等问题，不仅扰乱了市场秩序，也削弱了其服务实体经济的本源功能，在此背景下，以“规范”为核心，推动可转债市场高质量发展,已成为当前资本市场改革的重要课题。

当前可转债市场存在的主要问题与风险挑战

尽管可转债市场在支持实体经济方面发挥了积极作用，但快速发展中积累的风险不容忽视，主要体现在以下四个方面：

（一）条款设计异化：“下修博弈”与“回售套利”滋生投机

部分上市公司为促进转股，频繁通过下修转股价、设置“向下修正条款”等手段迎合短期市场情绪，甚至出现“下修预期炒作”现象，个别公司在股价低迷时“精准下修”，引发市场对“保底收益+转股套利”的投机性追捧，导致可转债价格严重偏离基本面，沦为“纯炒作工具”。“回售条款”也被部分企业变相用于“债股套利”，而非作为风险对冲机制，偏离了可转债平衡风险与收益的初衷。

（二）信息披露不充分：投资者难以识别“债股双杀”风险

可转债兼具债券与股票属性，其价值评估依赖对上市公司基本面、转股条款、偿债能力等多维度信息的综合判断，部分上市公司在可转债发行存续期间存在信息披露不及时、不完整的问题：对募集资金使用进展披露模糊，对可能影响转股意愿的经营风险提示不足，甚至通过“选择性披露”误导投资者，个别公司在业绩预亏时未同步提示可转债回售或转股风险，导致投资者在“债股双杀”中遭受重大损失。

（三）交易机制有待完善：高波动性放大市场风险

可转债市场普遍存在“小盘股+高溢价”特征，部分品种因流通市值小、易于被资金操纵，价格波动远超正股，2022年部分可转债单日涨跌幅超过30%，甚至触发临停机制，这种“过山车”式行情不仅加剧了投资者非理性交易，也导致市场风险向中小投资者过度集中，部分券商通过“量化交易”“程序化交易”等手段放大短期波动，进一步扰乱了市场定价机制。

（四）投资者适当性管理不足：风险认知与产品错配

可转债虽被部分投资者视为“稳健理财工具”，但其本质仍是衍生品，包含股价波动、信用违约、条款博弈等多重风险，当前可转债投资者适当性管理存在“重形式、轻实质”问题：部分中小投资者对可转债的条款逻辑、风险收益特征缺乏认知，盲目跟风炒作“妖债”，在市场调整时容易遭受较大损失，这种“风险错配”不仅损害了投资者利益，也制约了可转债市场的长期健康发展。

规范发展可转债市场的核心路径与政策建议

针对上述问题，需从制度完善、监管强化、市场生态优化等多维度发力，推动可转债市场回归“服务实体经济、保护投资者权益”的本源。

（一）完善顶层设计：健全规则体系，遏制条款异化

监管部门应进一步细化可转债发行、交易、存续期管理的规则体系，从源头遏制条款异化，一是严格转股价下修条件，明确“下修”的触发门槛与决策程序，避免“随意下修”成为套利工具，例如可要求下修方案需经股东大会中小股东单独表决通过，并设置“下修次数上限”与“时间间隔限制”，二是优化回售与赎回条款，引导企业将回售条款作为风险对冲机制而非套利手段，例如限制“无正当理由的频繁回售”，要求赎回条款设置合理的“观察期”与“缓冲期”，避免“突袭赎回”对投资者造成冲击，三是强化募集资金监管，要求上市公司详细披露募集资金用途、效益测算及风险应对措施，确保资金流向实体经济重点领域。

（二）强化信息披露：提升透明度，压实上市公司责任

信息披露是可转债市场健康发展的基石，需构建“全周期、多维度的信息披露机制”：一是发行阶段，要求上市公司详细说明可转债条款设计逻辑、转股意愿分析、偿债能力测算等内容，并聘请第三方机构对条款合理性进行评估；二是存续期，强制披露可能影响转股价值的重大事项（如业绩预告、重大合同、股权变更等），对“下修转股价”“赎回回售”等关键决策需提前3个交易日披露详细理由及影响分析；三是退市阶段，明确可转债与正股退市的衔接机制，确保投资者及时知悉风险，避免“信息真空”导致的损失。

（三）优化交易机制：平衡活跃度与风险防控

针对可转债市场高波动问题，需完善交易制度，抑制过度投机，一是完善涨跌幅限制，对可转债实施“差异化涨跌幅”：对新上市可转债设置前5个交易日不设涨跌幅，之后设置20%的涨跌幅限制；对上市超过20个交易日、流通市值超过10亿元的可转债，可维持现有30%涨跌幅，但对“小盘债”（流通市值低于5亿元）进一步收紧至15%-20%，防止价格操纵，二是加强异常交易监控，对“拉抬打压、对倒交易、连续大额申报”等异常行为实施实时监控，对违规资金依法采取限制交易、通报批评等措施，三是引入“熔断机制”，当可转债价格单日涨跌幅超过50%时触发临时停牌，给予投资者冷静期，避免非理性交易蔓延。

（四）压实中介机构责任：强化“看门人”作用

券商、会计师事务所、评级机构等中介机构是可转债市场风险防控的重要防线，需强化中介机构责任：一是券商承销与持续督导，要求券商对可转债条款合理性、募集资金使用效益、信息披露真实性承担“尽职调查责任”，对“问题债”实行“终身追责”；二是评级机构执业质量，推动评级方法从“主体信用”向“条款+主体”综合评级转变，提升评级结果的真实性与区分度，避免“评级虚高”；三是会计师事务所审计责任，对可转债募集资金使用情况、偿债能力审计等关键环节加大检查力度，对“审计造假”实行“零容忍”。

（五）加强投资者保护：完善适当性管理与风险教育

保护中小投资者是资本市场健康发展的核心目标，需从“事前防范、事中干预、事后救济”全流程加强投资者保护：一是严格适当性管理，根据可转债风险等级，要求券商对投资者进行“风险测评”，对风险承受能力不足的投资者限制购买“高风险转债”；二是强化风险教育，通过监管机构、交易所、媒体等多渠道普及可转债知识，揭示“条款博弈”“高溢价”等风险，引导投资者树立“理性投资、价值投资”理念；三是畅通维权渠道，完善可转债纠纷调解机制，支持投资者通过集体诉讼、仲裁等方式维护合法权益，对违法违规行为依法从严惩处。

以规范促发展，激活可转债市场服务实体经济新动能

规范是市场健康发展的前提，发展是解决问题的关键，股票可转债市场的规范发展，既要通过制度完善遏制短期投机，也要通过监管创新释放长期活力，随着可转债规则体系不断健全、信息披露持续透明、交易机制逐步优化、投资者保护日益强化，可转债市场将更好地发挥“融资+风险管理”的双重功能，为科技创新企业提供低成本资金支持，为投资者提供多元化资产配置工具，最终实现“资本市场服务实体经济”的初心使命，唯有坚守规范底线、回归本源逻辑，可转债市场才能在高质量发展轨道上行稳致远,为中国经济转型升级注入持久动力。